Ukkaskadgel.ru

Документооборот онлайн
1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Реорганизация в форме слияния

К слиянию обычно прибегают общества, стремящиеся увеличить масштабы своего влияния на рынке. Эта форма реорганизации позволяет передать активы, права и обязательства нескольких компаний одному вновь созданному юридическому лицу. При этом первоначальные участники реорганизации ликвидируются.

Различают три основные формы слияния: вертикальное, горизонтальное и смешанное.

  • Вертикально сливаются активы компаний, образующих единую технологическую цепочку (поставщики сырья или комплектующих, производители, реализаторы).
  • При горизонтальном слиянии, с целью увеличения своих масштабов объединяются компании, работающие в единой сфере деятельности и имеющие примерно равную структуру.
  • К форме смешанного слияния относится реорганизация, объединяющая не связанные между собой направления деятельности, позволяющая диверсифицировать инвестиционные риски.

Особенности процедуры слияния

При проведении реорганизации в форме слияния необходимо соблюсти ряд условий.

  • Допускается слияние организаций с единой организационно-правовой структурой, то есть только акционерных обществ или только обществ с ограниченной ответственностью.
  • Перед проведением реорганизации общества должны уведомить антимонопольные органы о своем намерении, предоставив данные о предполагаемой величине суммарных активов объединенного общества. В случае если они будут превышать установленные Законом о защите конкуренции нормы, необходимо до начала процесса реорганизации получить разрешение ФАС на слияние.
  • Изменение состава собственников участвующих в слиянии компаний может быть осуществлено только вне процесса реорганизации, то есть до ее начала, или после ее завершения.

Этапы реорганизации, проводимой в форме слияния

Процесс подготовки и проведения слияния двух или нескольких фирм ложится на плечи их менеджмента и законом жестко не регламентируется. Однако есть несколько обязательных к исполнению процедур, благодаря которым процесс преобразования может быть условно разделен на основные этапы.

  1. Принятие решений о слиянии. Эти решения принимаются на общих собраниях собственников обществ-участников. При этом утверждению подлежат следующие вопросы:
    • Собственно решение о реорганизации в форме слияния.
    • Договор о слиянии, в котором указываются сроки и порядок проведения процедуры, методика и источники формирования уставного капитала нового общества, а также правила обмена его долей (акций) на доли (акции) обществ, участвующих в объединении.
    • Устав объединенного общества. Очевидно, что указанный устав вступит в силу только после того, как будет принят всеми участниками общего собрания нового общества. Однако если на предварительном рассмотрении (на собрании участников) он утвержден не будет, то отклонившее его общество не сможет участвовать в слиянии.
    • Передаточный акт, в котором фиксируются права и обязанности правопреемника, определяется методика разрешения спорных вопросов правопреемственности.
  2. В течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации все компании-участники обязаны проинформировать регистрирующий орган о своем намерении. На этом основании в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) появится запись о том, что участвующие в слиянии компании находятся в стадии реорганизации.
    Одновременно с внесением изменений в ЕГРЮЛ уведомление о начале реорганизации направляется в налоговые органы, Пенсионный Фонд и Фонд Социального Страхования.
  3. Осуществляется двукратная публикация объявления о проводящемся слиянии в уполномоченном печатном органе — Вестнике государственной регистрации. Интервал между публикациями – 30 дней. Не позднее пяти рабочих дней с момента изменения статуса организаций в ЕГРЮЛ в адрес кредиторов направляется письменное уведомление о начале процедуры слияния. Кредиторы приобретают право потребовать досрочного исполнения имеющихся обязательств, либо же прекратить действие договора с возмещением нанесенного ущерба.
  4. Проводится общее собрание акционеров (либо пайщиков) нового общества, на котором фиксируется завершение слияния, утверждается устав, избираются органы управления и контроля.
  5. О завершении процедуры преобразования информируется регистрирующий орган, Налоговая инспекция и Фонды. В ЕГРЮЛ фиксируется возникновение нового общества и прекращение деятельности старых. Осуществляется соответствующая постановка на учет и снятие с учета в налоговых органах и фондах. Регистрируется печать новой и ликвидируются печати прежних организаций, открываются и закрываются соответствующие банковские счета.
    Акционерные общества, кроме того, регистрируют выпуск размещаемых в ходе слияния ценных бумаг и отчет о его итогах.

Преимущества слияния

Этот вид реорганизации считается одной из самых удобных форм укрупнения бизнеса. Механизм ее осуществления прозрачен и достаточно прост, передача непогашенных обязательств правопреемнику обычно не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у налоговых органов.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Читать еще:  Формирование учетной политики в торговой организации nalognalogru

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования ООО в АО

Преобразование ООО в АО77 000 рублей

Реорганизация ООО в АО может быть вызвана различными причинами и проводиться в добровольном порядке путем принятия соответствующего решения общим собранием участников либо в вынужденном. В случае принятия решения о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании, как правило, преследует цель привлечь дополнительные финансовые вложения третьих лиц путем продажи им ценных бумаг (акций) вновь образованного АО. Случай вынужденного преобразования связан с превышением числа участников более пятидесяти, которое должно быть произведено в течение одного года.

Начиная процесс реорганизации необходимо помнить, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Преобразовать ООО можно только в непубличное акционерное общество. Если конечным результатом нужно публичное акционерное общество, то для начала ООО преобразовывается в непубличное АО, а затем соблюдя необходимые требования законодательства получается статус публичного.

Реорганизация в форме преобразования ООО в АО представляет собой изменение организационно-правовой формы, при этом права и обязанности реорганизованного ООО в отношении других лиц не изменяются. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у АО будут иными, чем у ООО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры преобразования ООО в АО.

План (структура) преобразования ООО в АО:

  • Предварительный 1 этап
  • Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о преобразовании ООО в АО 2 этап
  • Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО 3 этап
  • Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО 4 этап
  • Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о преобразовании ООО в АО 5 этап
  • Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ООО в АО 6 этап
  • Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования ООО в АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации» 7 этап
  • Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц 8 этап
  • Сверка с Пенсионным фондом 9 этап
  • Регистрация АО, создаваемого в результате преобразования ООО 10 этап
  • Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, переоформление р/с на АО 11 этап
  • Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг 12 этап
  • Заключение договора с регистратором 13 этап

Необходимо подумать каким Вы хотите видеть будущее АО. Оно может быть полностью идентичным обществу с ограниченной ответственностью, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

  • Каким будет наименование АО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться АО — адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала АО, количество и номинальная стоимость акций. Размер Уставного капитала образуемого АО может отличаться от размера Уставного капитала ООО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
  • Кто будет регистратором АО.
  • Будет ли формироваться Совет директоров, его количественный состав.
  • Будет ли формироваться ревизионная комиссия/ревизор и её состав.
  • Какими будут виды деятельности АО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором АО.

При проведении преобразования ООО в АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме преобразования. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого АО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого АО.
    3. порядок и условия преобразования.
    4. порядок обмена долей участников ООО на акции АО.
    5. уставный капитал создаваемого АО. Размер Уставного капитала образуемого АО может отличаться от размера Уставного капитала ООО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума и формируется за счет уставного капитала ООО и/или за счет иных собственных средств (в т. ч. за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли).
    6. указание об утверждении Передаточного акта.
    7. указание об утверждении Устава АО.
  • Решение Участников юридического лица, создаваемого в результате преобразования. Оно должно содержать:
    1. сведения о регистраторе АО и условия договора с ним.
    2. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа АО (Генеральный директор).
    3. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре АО (если в соответствии с Уставом АО не предусмотрено её отсутствие).
    4. количественный состав Совета директоров и список членов Совета директоров АО (если в соответствии с Уставом АО предусмотрено его образование или количество акционеров АО превышает 50).
  • Устав АО.
  • Передаточный акт.
Читать еще:  Федеральный закон 82ФЗ от 19062000

Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;
  • Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, Совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества.
  • Орган или лица, созывающие общее собрание Участников ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

    Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме преобразования должно содержать:

    1. Дата, время, место проведения общего собрания.
    2. Повестка дня.

    С 01 октября 2014 г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

    В обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

    В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО.

    Решение о реорганизации ООО в форме преобразования в АО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

    По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

    Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

    Затем принимается второе решение. Его принимают Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования. Нельзя сказать, что такое решение принимается Участниками ООО или акционерами создаваемого АО, т.к. в первом случае Участники ООО уже приняли решение с повесткой дня, предусмотренное ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а во втором – еще не зарегистрировано АО, а соответственно нет речи об акционерах. По факту такое решение приравнивается к учредительному собранию, которое принимается лицами до образования юридического лица, и на такое собрание не распространяются требования ст. 67.1 ГК РФ о подтверждении принятия решения и состава участников общества.

    Реорганизация юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

    Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

    Реорганизация — прекращение деятельности организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т.е. правопреемство. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации компании в форме «присоединения» к нему другого юрлица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    Способы реорганизации юридических лиц

    В ст. 57 Гражданского кодекса РФ определены следующие способы реорганизации юридических лиц:

    Способ реорганизацииОпределениеГрафическая
    расшифровка
    СлияниеОбъединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. Самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.А + В = С
    ПрисоединениеОдно и более юрлиц присоединяются к другому, уже существующему юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Присоединение подразумевает передачу активов и обязательств от одного к другому.А + В = А
    РазделениеОдно юридическое лицо прекращает свое существование посредством разделения на два и более новых юрлица. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам.А = В + С
    ВыделениеОдно образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам.А = А + В
    ПреобразованиеПрекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица.А = В
    Читать еще:  Как выписать бывшего собственника из квартиры 2021

    При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении — разделительным балансом. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

    Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

    Примерный план реорганизации в форме «присоединения»:

    ЭТАП 1. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

    ЭТАП 2. Инвентаризация имущества, присоединяемого ООО.
    1. Формирование инвентаризационной комиссии.
    2. Проведение инвентаризации имущества, присоединяемого ООО.

    ЭТАП 3. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения.
    1. Подготовка проекта договора о присоединении обществ.
    2. Подготовка проекта передаточного акта.

    ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения.
    1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

    ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

    ЭТАП 6. Уведомление о начале процедуры реорганизации.
    1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
    2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган.
    3. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО.
    4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации.

    ЭТАП 7. Проведение сверки по платежам с налоговым органом.

    ЭТАП 8. Представление информации в органы Пенсионного фонда РФ.
    1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.

    ЭТАП 9. Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
    1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
    2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
    3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества.

    ЭТАП 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.

    ЭТАП 11. Государственная регистрация прекращения деятельности ООО в результате реорганизации в форме присоединения. Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная, только первые собрания будут проводиться в каждом из обществ, а финалом станет создание нового юридического лица.

    Примерный план реорганизации в форме «разделения/выделения»:

    ЭТАП 1. Подготовка в проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме «выделения/разделения».
    1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения/разделения по инициативе уполномоченного органа.

    ЭТАП 2. Инвентаризация активов и обязательств при реорганизации.
    1. Создание инвентаризационной комиссии при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
    2. Проведение инвентаризации активов и обязательств при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.

    ЭТАП 3. подготовка документов.
    1. Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
    2. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации в форме выделения/разделения.

    ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации форме «выделения/разделения».
    1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации.

    ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО.

    ЭТАП 6. Уведомление о начале реорганизации ООО в форме.
    1. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
    2. Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации ООО в форме выделения/разделения.

    ЭТАП 7. Проведение сверки расчетов с налоговыми органами при реорганизации ООО.

    ЭТАП 8. Предоставление информации в органы Пенсионного фонда.

    ЭТАП 9. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации.

    Преобразование АО в ООО

    Преобразование — это прекращение деятельности юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

    Преобразование делится на несколько этапов:
    Этап 1. Принятие решения и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры преобразования.
    На этом этапе акционеры АО собираются и принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров. После принятия решения АО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования.

    В регистрирующий орган подается следующий комплект документов:
    • решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО;
    • заявление по форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации», нотариально заверенное.

    Срок регистрации: 5 рабочих дней.
    Что выдает МИФНС № 46 при получении документов: лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

    Этап 2. Регистрация правопреемника
    По истечении 3-х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования, вы можете регистрировать правопреемника. Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные.

    Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:
    • заявление по форме Р12001, заверенное нотариально;
    • устав (2 экземпляра);
    • госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица;
    • справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР);
    • гарантийное письмо на юридический адрес;
    • уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

    Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно.
    Срок регистрации в регистрирующем органе: 5 рабочих дней.

    голоса
    Рейтинг статьи
    Ссылка на основную публикацию
    ВсеИнструменты
    Adblock
    detector