Ukkaskadgel.ru

Документооборот онлайн
2 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Способы реорганизации юридических лиц

Виды реорганизации юридических лиц

vidy_reorganizacii_yuridicheskih_lic.jpg

Похожие публикации

Нередко в процессе хозяйственной деятельности возникает необходимость изменить структуру существующего бизнеса: разделить его на несколько копаний или, напротив, объединить ряд фирм в одну. Законодательством такая возможность определяется как реорганизация ООО.

Что такое реорганизация организации?

Реорганизация — это процесс прекращения существования одной организации путем образования из нее новых компаний или ее присоединением к другим юрлицам. В результате такого процесса юридическое лицо исключается из Единого государственного реестра юрлиц (ЕГРЮЛ), но при этом все права и обязанности переходят к его преемникам.

Нормы о реорганизации коммерческих организаций содержатся в Гражданском кодексе РФ, в некоторых законах, в т.ч. «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 и «О государственной регистрации юрлиц и ИП» № 129-ФЗ от 08.08.2001. Данные нормативно-правовые акты определяют способы реорганизации юридического лица, а также регламентируют проведение каждого из них.

Виды реорганизации

Согласно ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица возможна в следующих вариантах:

Слияние – несколько юрлиц образуют одно новое юрлицо; имущество, права и обязанности каждого из них переходят вновь создаваемой организации;

Присоединение – к действующему юридическому лицу присоединяется новое путем передачи всех своих активов и пассивов. В данном случае, первое юрлицо продолжает своё существование, а второе – исключается из ЕГРЮЛ.

Разделение – образование из одной организации нескольких новых.

Выделение – образование новых организаций на основе действующей компании, без прекращения её регистрации;

Преобразование – изменение организационно-правовой формы юрлица.

Отметим, что действующее законодательство предусматривает права собственников бизнеса самостоятельно выбирать, какие формы реорганизации юридического лица им подходят больше всего. При этом допускается использовать несколько форм одновременно, например, сменить АО на ООО с одновременным слиянием с другим ООО.

Определяя наиболее оптимальные для бизнеса виды реорганизации юридических лиц, следует учитывать их специфические особенности, которые могут оказать существенное влияние на дальнейшее развитие предприятия. Особенно это актуально в последнее время, когда налоговыми органами строго контролируется любая реорганизация бизнеса.

Законодательством предусмотрены ситуации, когда осуществляется принудительная реорганизация юридического лица. Например, по требованию Федеральной антимонопольной службы суд может вынести решение о реорганизации (разделении, выделении) в отношении компании с доминирующим положением на рынке, при условии, что данная компания им злоупотребляет или нарушает иные требования антимонопольного законодательства (ст. 38 закона закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ). Кстати, в ряде случаев может потребоваться согласие госорганов, в т.ч. ФАС, для проведения процедуры реорганизации (например, при слиянии крупных компаний, имеющих большие доли рынка в определенной сфере).

Стадии реорганизации юридического лица

Реорганизация юрлица предусматривает определенную процедуру, которая длится от двух с половиной месяцев до года, в зависимости от вида и особенностей самих юридических лиц. Общие этапы реорганизации юридического лица выглядят следующим образом:

Принятие собственниками решения о проведении реорганизации. В документе должно быть указано, какие формы реорганизации юрлица планируется осуществить. В том числе должна быть указана конкретная информация, связанная с определенной формой, например, обозначена организация, к которой планируется присоединение, либо количество новых организаций, образуемых в результате разделения;

Уведомление в трехдневный срок ИФНС о принятом решении (форма Р12003);

Уведомление кредиторов. У них есть право требовать досрочного исполнения обязательств;

Публикация соответствующего сообщения в «Вестнике госрегистрации» (дважды с интервалом в один месяц), направленное на информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц;

Госрегистрация созданных в процессе реорганизации юрлиц, внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении присоединенного юрлица.

Эта общая схема, по которой осуществляется реорганизация компании, однако, каждая её форма имеет дополнительные требования по подготовке к процедуре, в том числе по её документальному оформлению.

Реорганизация предприятия: последствия

Сразу отметим, что все последствия данного процесса напрямую зависят от формы реорганизации, но в любом случае это связано с образованием нового юридического лица с сохранение прав и обязательств старого.

К негативным можно отнести то обстоятельство, что компании, проходящие процедуру реорганизации, находятся под пристальным вниманием налоговых органов. Так, после получения уведомления о принятии решения о реорганизации, налоговики проводят камеральную проверку за трехлетний период. Завершение реорганизации не служит основанием для прекращения выявленной ранее недоимки – она начисляется вновь созданному юридическому лицу.

Правопреемство при реорганизации юридического лица носит абсолютный характер, т.е. новому юридическому лицу переходят не только имущество и имущественные права, но и обязательства, которые были у предшественника. Единственное исключение – выделение нового юрлица, к которому не переходят долги основной организации, кроме тех, что связаны с передаваемым ему имуществом, а также иными правами.

Длительное время реорганизация считалась одним из вариантов альтернативной ликвидации. Но на данный момент, такой вариант «избавления» от проблемного бизнеса достаточно рискован. Статистика налоговой службы за 2018 год показывает, что каждый третий случай реорганизации путем присоединения приостанавливается по решению регистрирующего органа. Такая приостановка ведет к дополнительным проверкам бизнеса, и, как правило, доначислениям по налоговым платежам, поэтому каждый собственник бизнеса должен четко знать, что значит реорганизация в той или иной форме.

Реорганизация юридических лиц – кратко о процедуре

Реорганизация ГК РФ определяется как изменение организационно-правовой формы (ОПФ) организации, либо как процесс выделения или объединения юридических лиц. К формам реорганизации относятся: разделение и слияние, выделение и присоединение, изменение ОПФ. В результате проведения такой процедуры возможно исключение из ЕГРЮЛ организации с переходом его прав и обязанностей к иной организации, к возникновению которой привела реорганизация. ГК РФ и ряд иных законов четко определяют ситуации, когда это возможно, а также содержат подробную регламентацию данного процесса.

Читать еще:  Справка из загса о заключении брака. образец заполнения и бланк 2021 года

Полные тексты нормативных документов в актуальной редакции вы всегда сможете посмотреть в КонсультантПлюс.

Виды реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц представляет собой процедуру прекращения деятельности и существования организации (предприятия, фирмы и т.д.) в качестве субъекта гражданско-предпринимательского оборота, при котором права и обязанности данного юр.лица переходят к другим лицам, то есть, обеспечивается правопреемство.

Виды и способы реорганизации юридических лиц, а также общие положения, порядок осуществления, регламентированы статьями 57—60 Гражданского кодекса Российской федерации. Специальные нормы реорганизации отдельных видов юр.лиц прописаны в статьях ГК РФ:

ст. 68 — хозяйственные товарищества и общества;

ст. 92 — общества с ограниченной ответственностью;

ст. 104 — акционерные общества;

ст. 112 — производственные кооперативы;

ст. 115 — казенные предприятия и др.

Выделяют следующие виды реорганизации юридических лиц (компании, предприятия, фирм):

Добровольная реорганизация . Она осуществляется по решению учредителей (участников) фирмы или органа, имеющего соответствующие полномочия, согласно учредительным документам данного юридического лица.

Принудительная реорганизация . Процедура принудительной реорганизации инициализируется решением уполномоченного государственного органа, либо по решению суда (в случаях, прямо прописанных в законодательстве РФ).

Примером тому является ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой решение о принудительном разделении (выделении) юридического лица (хозяйствующего субъекта), доминирующего на товарном рынке и злоупотребляющего данным положением, может быть принято Федеральной антимонопольной службой РФ. При этом, важно, что в решении государственного органа обязательно устанавливается срок реорганизации предприятия (фирмы). Если учредители (участники) или уполномоченный ими орган юр.лица, не укладываются в установленный срок, судом назначается внешний управляющий, которому поручается проведение процедуры реорганизации.

Способы реорганизации юридических лиц (регламентированы ст. 57 ГК РФ):

Слияние – это объединение нескольких (двух и более) юридических лиц в новое единое юр.лицо, обеспечивая преемственность прав и обязательств. Реорганизация предприятия (фирмы) способом слияния считается завершенной с момента государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникшем юридическом лице.

Разделение – создание на основе одного юридического лица двух и более самостоятельных фирм (компаний, предприятий). При реорганизации методом разделения, права и обязанности старого юридического лица переходят к новым фирмам (нередко, методом соответствующего разграничения). Права и обязанности вступают в силу после внесения данных в ЕГРЮЛ.

Присоединение – это «вливание» одной и более организаций в другое юридическое лицо, к которому происходит присоединение. Реорганизация способом присоединения считается завершенной после внесения в гос.реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юр.лиц.

Выделение – образование одного и более самостоятельных предприятий (фирм), при сохранении исходного реорганизуемого юридического лица. При этом происходит разделение прав и обязанностей. Процедура реорганизации является завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникшего юр.лица.

Преобразование – прекращение деятельности юридического лица с формированием на его базе новой организации. Внесение записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры реорганизации.

Нередко различные способы и виды реорганизации юридических лиц являются отличной альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не закрыть ООО (предприятие, фирму), а преобразовать, восстановив жизнеспособность юридического лица методом слияния с другой компанией или путем выделения нерентабельной составляющей, ставшей затрудняющим балластом в развитии фирмы.

Наша компания готова выполнить профессиональное юридическое сопровождение на любых этапах реорганизации фирм.

  • Регистрация фирм
  • Регистрация Некоммерческих организаций (НКО)
  • Ликвидация фирм
  • Реорганизация фирм
  • Перерегистрация фирм
  • СМИ
  • Лицензирование
  • Сертификация
  • Прочие юридические услуги
  • Изменения в ГК с 1 сентября 2014
  • Статьи
  • Бухгалтерское сопровождение

Уважаемые наши клиенты!

Мы с радостью спешим сообщить, что у Вас есть уникальная возможность воспользоваться услугами нашей компании со скидкой от 5%-10%

Скидка 5%-10% на все услуги.

Мы ждем Вас в числе наших постоянных клинтов!

Ваша юридическая компания.

Внимание! Наша компания переехала на новый адрес!

Что изменится в регистрации с 1 января 2016 года?

Мы снижаем стоимость на услугу «Официальная ликвидация»

Повышение госпошлин в 2015

Изменения страхового законодательства в 2015 году

Реорганизация фирмы: виды, способы, нюансы

  • Бизнес

  • 15.06.2018&nbsp&nbsp
  • Бизнес &nbsp&nbsp

В каких случаях проводится реорганизация?

Реорганизация может проводиться либо добровольно, либо принудительно.

Добровольная реорганизация – это когда члены компании сами приняли решение о необходимости процесса. Это могут быть самые разные случаи.

Приведём пример. Существует организация «Котики», которая занимается продажей корма для животных и заработала себе достаточно громкое имя в этой сфере. У них много клиентов, нужно расширять бизнес, производить больше продукта, чтобы реализовывать его в разных сетевых точках, но для этого у компании нет оборудования и недостаточно средств. С другой стороны есть компания «Пёсики», которая занимается тем же самым. У них есть оборудование, необходимое сырьё и всё, что нужно для производства, но они никому не известны. Они не так давно появились на рынке и преимуществ перед компанией «Котики» у них нет. Компании решают объединиться под известным брендовым названием, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.

Читать еще:  Как составить положение о наставничестве

Подобных случаев бывает много. Бывают, конечно, и критические ситуации, когда компания соглашается на реорганизацию, чтобы потерять как можно меньше. Но в большинстве случаев добровольная реорганизация приносит выгоду обеим сторонам.

Принудительная реорганизация – это когда компанию принуждает к этому государство. Все случаи прописаны в законодательстве – это статьи 27, 34, 38 ФЗ. В основном они касаются антимонопольной политики. Например, если организация по суду признана монополией, её обяжут провести реорганизацию, разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут мешать остальным производителям существовать на рынке на равных правах.

Стандартный порядок

  1. Принятие решения;
  2. Уведомление государственных служб о решении в течение 3 рабочих дней;
  3. Создание комиссии по реорганизации;
  4. Публикация в СМИ, информирование кредиторов;
  5. Составление передаточного акта;
  6. Предоставление всех необходимых бумаг в государственные организации в установленный срок.

Это стандартный порядок. Однако существуют нюансы, которые зависят от вида реорганизации.

Виды реорганизации

Основные виды реорганизации:

  • Слияние;
  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Выделение;
  • Преобразование.

Расскажем о каждом подробнее.

Слияние. Представляет собой соединение нескольких организаций в одну. Этот процесс регулирует статья 52 ГК РФ.

После завершения слияния у компаний становятся общими активы и капиталы, но так же и долги. Две организации ведут общий бизнес под одним именем.

  • В некоторых случаях, когда сумма активов всех сотрудников компаний больше 6 миллионов, для слияния требуется разрешение антимонопольной службы.
  • Все сливающиеся компании перестают существовать, и возникает новое юридическое лицо с новым именем, которое вносится в ЭГРЮЛ на место исключённых из него слившихся фирм.

Пример. Компания «Вкусное мясо» — небольшая сеть ресторанчиков, специализирующихся на блюдах из свинины. А компания «Вкусная говядина» — такая же небольшая сеть питания, славящаяся блюдами из говядины. У них обоих не хватает ресурсов, чтобы расширить бизнес, хотя дела в целом идут достаточно неплохо. Они решают объединиться. Сумма всех активов составляет 5780000 р., значит, брать разрешение на это им не нужно. Компании собирают необходимые документы, проводят все необходимые операции и образуют новую фирму «Мясной пир».

Присоединение. Его суть – вхождение одного или нескольких предприятий в состав другого, более сильного. Пример присоединения приводился выше в качестве примера добровольного слияния.

Регулируется процесс статьёй 57 ГК РФ.

  • Из всех участвующих в процессе компаний в ЕГРЮЛ остаётся только одна – та, в которую входят другие. Остальные компании ликвидируют, но все их средства и долги переходят главной фирме.
  • Очень выгодна как для главной компании (она получает средства для дальнейшего развития), так и для мелких фирм (они получают возможность оставаться на рынке. Работая в стандартном режиме).

Разделение. Суть – одна компания перестаёт существовать, и вместо неё появляются несколько новых, более мелких. Это часто происходит принудительно в качестве борьбы с монополиями. Но может быть и добровольно, когда, например, компания не справляется с управлением.

Регулируется статьёй 56 ГК РФ.

  • Все новые компании наследуют права и обязанности старой в полном объёме.
  • Процедура проходит без обязательного уведомления кредиторов в СМИ, но требует специальных актах, в которых указывается, как будет разделено имущество.

Пример. Компания «Мясной пир» расширилась в огромную сеть, распространилась по всей территории России так, что генеральному директору и хозяевам бизнеса стало сложно контролировать процесс. Начали поступать жалобы от клиентов на некачественную еду. Участники фирмы почувствовал, что дальнейшее развитие событий может привести к потере клиентов и развалу организации. Поэтому они принимают решение, что фирма должна разделиться. Они решают организовать три новые фирмы – «Новый мясной пир», «Лучший мясной пир» и «Самый лучший мясной пир». При этом в плане структуры сильно ничего не меняется. У них просто создаётся раздельный расчётный счёт и появляется возможность контролировать меньшие по объёму сети.

Выделение. Похоже на разделение, но здесь старая фирма сохраняет своё название, из неё выделяется новая. Чаще всего это происходит, когда участники не могут прийти к согласию в делах компании.

Процесс регулируется статьёй 58 ГК РФ.

  • Компания разделяется на 2, при этом за одной из них остаётся старое имя, а другая регистрируется заново, как вновь появившаяся.
  • Все активы, финансовые потоки, права и обязанности делятся между двумя компаниями.
  • Перед выделением обязательно погашение всех долгов перед кредиторами.

Пример. Руководители компании «Альянс» не смогли договориться между собой. Один владелец хотел увеличивать объёмы производства. Второй предлагал пустить имеющиеся средства, чтобы запустить линейку новой продукции. В результате второй объявил, что хочет отделиться от фирмы и начать свой бизнес. Они делят поровну всё имущество (перед этим оценив его), все активы и т.п. Оповещают кредиторов, гасят один незакрытый долг. После этого ФНС регистрирует в ЕГРЮЛ новую фирму с названием «Перспектива», которая запускает новую линейку производства, а «Альянс» продолжает работать в прежнем режиме.

Преобразование. Суть – старая фирма перестаёт существовать, и вместо неё появляется новая. Процесс регулируется статьёй 57 ГК РФ, однако некоторые нюансы прописаны в статьях 11, 17, 20, 56 ФЗ и 112 ГК РФ.

Чаще всего проводится обязательно. Например, если количество участников ООО превысило 50 человек, оно должно быть преобразовано в акционерное общество.

Основной нюанс здесь – существуют ограничения, связанные с переходом из одной ОПФ в другую. Этих ограничений достаточно много. Чтобы их знать, нужно изучить вышеуказанные статьи законодательства.

Читать еще:  Срочный трудовой договор. образец и бланк 2021 года

Пример. «ООО Мясной пир» расширялось, у компании появлялись новые участники, которые вкладывали в неё средства. Их число дошло до 50, и когда в состав компании вошёл 51-й участник, фирма подала документы на преобразование в ОАО.

Сроки проведения реорганизации.

Сроки зависят от особенностей процесса. Минимальный срок обычно – 75 дней.

Виды реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридического лица — это изменение, или прекращение правового положения организации, что вызывает за собой появление отношения правопреемства юридических лиц.

Иными словами, в процессе реорганизации могут появиться новые юридические лица, может быть прекращена деятельность юридического лица, а так же может быть изменена его организационно-правовая форма с полным переходом обязательств и активов

Под реорганизацией понимается достаточно длительный и сложный процесс, который требует наличие опыта, определенной квалификации и соблюдения множества процедур. По своей сложности, этот процесс довольно схож с ликвидацией юридических лиц, и требует :

  • инвентаризации имущества юридического лица в обязательном порядке;
  • необходимое согласование всех расчетов с налоговой инспекцией и внебюджетными фондами;
  • погашение задолженности по зарплате и прочим расчетам с работниками организации и т.д.

Слияние

Под формой реорганизации юридических лиц «слияние» подразумевается объединение двух и более юридических лиц в одну новую компанию, в результате чего они с юридической точки зрения прекращают свое существование по отдельности. Все обязательства и активы объединившихся юридических лиц, в соответствии с передаточным актом переходят к ново-созданной организации.

Перечень необходимых работ, входящие в стоимость реорганизации «слиянием»:

  • регистрация юридического лица и его постановка на налоговый учет с последующим присвоением ИНН;
  • подготовка необходимых для слияния документов: акта передачи, протокола и договора о реорганизации путем слияния;
  • публикация в органах печати сообщение о реорганизации компаний;
  • издание протоколов организаций, которые принимают участие в слиянии.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

  • необходимые к уплате государственные пошлины;
  • расходы на решение вопросов с антимонопольным комитетом;
  • на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
  • на заверку банковской карты руководителем для нового расчетного счета предприятия;
  • на пошлины государству;
  • на регистрацию ценных бумаг нового выпуска создаваемого предприятия.

Присоединение

Форма реорганизации юридического лица «Присоединение» представляет собой некую форму реорганизации, в которой одно или несколько присоединяемых юридических лиц полностью прекращают свою деятельность, в результате чего все его или их обязательства и активы переходят к существующему предприятию. При этом статус предприятия не изменяется. Получается, реорганизация, своего рода согласие принять на себя все обязательства присоединяемой компании и заключается во внесении в устав соответствующих изменений.

В стоимость реорганизации путем присоединения входит следующий перечень работ:

  • обновление кодов статистики;
  • проведение необходимых консультаций, связанных с вопросами реорганизации;
  • публикация объявления в органах печати о присоединении компании;
  • подготовка всех необходимых для реорганизации документов: акта передачи и совместного протокола;
  • уведомление внебюджетных фондов и налоговой инспекции о реорганизации компании.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

  • на заверку банковской карты руководителем;
  • на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;
  • на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;
  • на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
  • необходимые к уплате государственные пошлины.

Разделение

Разделение – форма реорганизации юридического лица, в результате которой создаются новые юридические лица, а существующая компания завершает свою деятельность. Новоиспеченным фирмам в соответствии с разделительным актом переходят все обязательства и активы прекращающей свою деятельность компании.

В стоимость реорганизации путем разделения входит следующий перечень работ:

  • выпуск протокола реорганизуемого юридического лица;
  • публикация объявления в органах печати о присоединении компании;
  • регистрация всех изменений, касающихся разделяемой компании;
  • регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;
  • присвоение кодов статистики с дальнейшей постановкой на учет во внебюджетные фонды;

Выделение

В результате процесса «выделения», компания свою деятельность не прекращает. Происходит создание одного или нескольких (необходимого для этого количества) обществ, которым передается часть активов и обязанностей реорганизуемого общества.

В стоимость реорганизации путем выделения входит следующий перечень работ:

  • регистрация изменений в документах реорганизуемой фирмы;
  • регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;
  • выпуск протокола реорганизуемого юридического лица;
  • публикация объявления в органах печати;
  • присвоение кодов статистики , постановка юридического лица на учет во внебюджетные фонды;
  • регистрация и открытие расчетного счета в банке создаваемым компаниям.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

  • на заверку банковской карты руководителем;
  • на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;
  • на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;
  • на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
  • необходимые к уплате государственные пошлины.

Преобразование

В результате формы преобразования фирмы, в её организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав.

В стоимость реорганизации путем преобразования входит следующий перечень работ:

  • выпуск протокола преобразования;
  • публикация объявления в органах печати о преобразовании компании;
  • регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;
  • присвоение кодов статистики с дальнейшей постановкой на учет во внебюджетные фонды.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector