Ukkaskadgel.ru

Документооборот онлайн
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Как продать долю в уставном капитале ооо?

Отчуждение доли в уставном капитале

Продажа доли в уставном капитале – это популярная проблема, с которой обращаются к нотариусам. Совершение данной процедуры – непростое дело, характеризуется несколькими нюансами. Отчуждение доли в уставном капитале совершается по установленным актам.

Продажа учредителем: общие сведения

Каждый организатор общества, желающий сбыть долю в учредительной ООО, сначала должен предложить ее выкупить своим соучредителям (только если он не единственный владелец).

Подать согласие на покупку доли уставного капитала (УК) можно в течение 30 дней. Если за весь заявленный срок продавец не получит соответственного решения от других учредителей о покупке, то они теряют преимущество в приобретении доли УК.

Продажа в уставном капитале ООО другим владельцам распределяется пропорционально их личным активам. В том случае, если один из учредителей отказывается приобрести часть, другие не теряют своего преимущества в покупке. Тогда доля распределяется равномерно между соучастниками, а последняя часть может быть сбыта третьему лицу.

Продажа учредителям, как имеющим право преимущества, соответствует номинальной цене или сумме, назначенной уставом. Благодаря этому продавец не сможет завысить цену на долю и не нарушит преимущественное право большинства на выкуп.

При продаже в уставном капитале третьему человеку (организации), стоимость актива устанавливает продавец, но она не может быть ниже установленной стоимости, прописанной в уставе.

Продажа доли уставного капитала: что это?

Определенный вид имущества организаторов общества называется уставным капиталом. Собственники организации могут вносить свою часть товарами, активами, материалами или финансовыми средствами. Чтоб избежать разногласий, каждая часть внесенных материалов переводится в единый эквивалент.

Цена любого вложения определяется в ходе финансового преобразования. Между собственниками доли имущество разделяется поровну. При продаже в уставном капитале каждый владелец претендует на назначенную часть активов, в зависимости от собственных вкладов.

От величины зависит количество прибыли, которую получает учредитель от дивидендов ООО. Продажу доли в уставном капитале может осуществить любой участник, владеющий этой «частью ООО».

Согласовывать дополнительно свое решение со всеми учредителями не нужно. Остальных участников совместного капитала следует только уведомить о намерении выйти из дела.

Особенности отчуждения части собственности в уставном капитале

Получение или продажа доли уставного капитала – это возможность инвестировать свои средства для расширения бизнеса. Сегодня многие стараются приобрести долю в ООО по низкой стоимости. Часто возникают проблемы с продажей доли в уставном капитале. Сложность состоит в том, что большинство активов хранятся не в денежном эквиваленте, поэтому их цена со временем может измениться.

Продажа доли в уставном капитале ООО: необходимый перечень документов

В соответствии с нормами Российской Федерации от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 21, каждый организатор имеет возможность совершить продажу доли уставного капитала ее учредителям либо третьим лицам.

Продажа доли учредителем реализуется только путем подписания законного контракта у нотариуса. Для совершения сделки необходимо предоставить ряд таких документов:

Заявление о перемене собственника (форма Р14001), направляемое в налоговую госинспекцию.

  • Устав организации, включая внесенные в него поправки.
  • Решение касательно приобретения, продажи доли учредителем или протоколы ото всех собственников (если их больше одного).
  • Подтверждение о фиксации юридического лица в соответствии с государственными законами.
  • Полный перечень всех владельцев компании.
  • Постановление о становлении компании на налоговый учет.
  • Документы о том, что руководитель имеет некие обязанности в компании.
  • Справки о подтверждении квитанций оплаченной доли.
  • Справка из ЕГРЮЛ.
  • Заявление на продажу доли уставного капитала (составное).
  • Договор, который заверяет права других участников ООО.
  • Акт, подтверждающий права учредителей фирмы.

При продаже доли в уставном капитале, для совершения сделки к юридическому консультанту должны явиться и продавец, и покупатель. Юридический консультант проверит все бумаги, удостоверится в полномочиях обеих сторон и только тогда подпишет необходимые документы о подтверждении подлинности подписи.

Акт-отчуждение доли в уставном капитале ООО направляется нотариусом в налоговую. После чего налоговая госинспекция выдает справку о госрегистрации сделки с долями фирмы. Обычно это происходит в течение пяти рабочих дней.

Продажа доли учредителя другому лицу

Во время продажи доли уставного капитала нужны следующие бумаги:

  • заверенные копии постановлений;
  • свидетельство ОГРН и идентификационный код;
  • перечень всех создателей, состоящих в доле общественной компании;
  • сведения о возможных изменениях в уставе;
  • протокол о фиксации и регистрации общества;
  • документ, свидетельствующий о выплаченной полной доле;
  • заявление со сведениями от продавца и покупателя по уставной форме Р14001.

Возможно ли расторгнуть договор о продаже доли учредителем?

Продаваемая часть уставного капитала передается сразу покупателю, еще на стадии нотариального подтверждения сделки. Иногда случаются ситуации, когда покупатель не выплачивает установленную сумму в положенные сроки. В таком случае можно на законных основаниях расторгнуть договор, в соответствии со статьей 450 ГК по причине невыполнения контрагентом договора или согласно статье 488 ГК, в соответствии с продажей доли в уставном капитале ООО с отсроченным платежом.

Во время расторжения договора о продаже-покупке, по добровольному согласию или через суд, участники соглашения не имеют права требовать возвращения каких-либо исполненных обязательств до момента разрывания договора. Другими словами, продавец не может требовать вернуть назад свою долю.

Если суд признает серьезные нарушения основных условий договора о продаже доли уставного капитала, только в этом случае продавец может потребовать с покупателя возмещение финансовых средств в счет будущей оплаты и взыскать дополнительную выплату за понесенные убытки, вследствие расторжения самого договора.

Во избежание ситуаций невозврата следует еще перед подписанием официальных бумаг обговорить, при каких условиях продавец вправе требовать вернуть свои активы. Юридические консультанты рекомендуют заключать договор, в котором указано, что доля перейдет новому владельцу только после полной выплаты установленной и обговоренной ранее суммы.

Нотариусы обязаны засвидетельствовать все этапы совершения сделки. Это затягивает процесс продажи, но в то же время избавляет от многих рисков. Усовершенствованные правила продажи доли уставного капитала, реализованные в соответствии с законом, гарантируют, что никаких проблем с налоговиками возникать после сделки не будет.

  • Услуги и тарифы нотариуса
  • Перевод
  • Контакты и схема проезда

Нотариус Кузьминки, Выхино, Текстильщики, Нотариальная контора, бюро переводов, вызов нотариуса на дом

Обращаем ваше внимание на то, что данный интернет-сайт носит исключительно информационный характер и ни при каких условиях не является публичной офертой, определяемой положениями ч.2 ст.437 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Купля продажа долей в ООО, сделки с долями ООО

Перечень сделок с долями ООО у нотариуса

  • купля-продажи доли
  • залог доли уставного капитала
  • дарение доли в ООО
  • уступка доли в уставном капитале

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО — сложный с юридической точки зрения процесс, требующий грамотного подхода и квалифицированной подготовки. В связи с поправками в Гражданском кодексе и внесением изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли продажи доли ООО должен подлежать обязательному нотариальному удостоверению. Только в этом случае отчуждение доли уставного капитала ООО (залог, дарение, продажа) будет иметь законную силу. Исключением является уступка доли в ООО одному или нескольким учредителям, или самому Обществу. Это означает, что если сделка происходит внутри предприятия, то нотариальное оформление договора продажи доли в ООО не обязательно. Но даже при купле-продаже долей между участниками Общества с ограниченной ответственностью обращение к нотариусу неизбежно, так как подпись продавца и отказы участников от своего преимущественного права (если таковые имеются) должны быть заверены нотариально.

Наиболее распространенные причины, по которым происходит отчуждение доли ООО:

  • отказ одного из участников от дальнейшего управления компанией по причине разногласий между учредителями ООО;
  • продажа доли уставного капитала ООО с целью извлечения прибыли;
  • уступка доли ООО вызвана желанием одного из учредителей сменить сферу деятельности.

Но вне зависимости от причин, по которым вы решили оформить куплю продажу доли в ООО, при совершении данной сделки вам понадобится квалифицированный помощь нотариуса, способного со знанием дела, быстро и компетентно решить все сложные вопросы, связанные с продажей доли ООО и оформлением полного комплекта документов.

Нотариус Васильева Лариса Викторовна предлагает услуги по сопровождению сделок с долями ООО и оформлению договора купли продажи доли в ООО. В комплекс услуг нотариальной конторы включены:

  • предварительная консультация клиентов по проведению отчуждения доли ооо у нотариуса;
  • анализ правомерности оформления сделки купли продажи доли у нотариуса в соответствии с Уставом Общества и законодательными актами;
  • сбор пакета документов, необходимого для регистрации договора купли продажи доли;
  • организация и проведение сделки «продажа купля долей» при участии нотариуса;
  • предоставление подготовленных документов на отчуждение доли от имени клиента в МИФНС;
  • информирование клиентов обо всех этапах проведения продажи доли в ООО.
Читать еще:  Какие есть жилищные программы для молодых семей?

Место совершения сделки купли продажи доли в ООО клиент может выбрать сам. Для удобства всех участников нотариального действия мы предоставляем выезд нотариуса в офис.

У нашего нотариуса купля-продажа доли в ООО должна проводиться при обязательном участии продавца и покупателя. Услугами нотариуальной конторы Васильевой Ларисы Викторовны могут воспользоваться как юридические, так и физические лица. Если участниками продажи купли долей являются физические лица, то при совершении сделки может потребоваться присутствие супругов. Моментом перехода прав на долю (часть доли) от продавца к приобретателю по закону принято считать момент удостоверения нотариусом договора купли продажи доли (если покупатель — третье лицо) или момент внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (если покупатель — учредитель Общества).

Необходимые документы

Для нотариального удостоверения продажи доли необходимо:

  • Устав со всеми действующими изменениями с отметкой МИФНС (предварительное приведение в соответствие Устава не обязательно).
  • Учредительный договор с отметкой МИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.).
  • Выписка из ЕГРЮЛ (не более 5 дней).
  • Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
  • Решения (протоколы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если предприятие создано до 01.01.2002 г., Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).
  • Документ, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены Продавцом:
  • договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки.
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом.
  • нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами.
  • документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.
  • Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
  • При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, а также справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью.
  • При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Если участник, отчуждающий долю — физическое лицо:
Если состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.
Если не состоял в браке, на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоял.
— Если приобретатель доли — физическое лицо:
Если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли (если сделка возмездная), либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется.
Если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, нотариально удостоверенное заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоит (для возмездных сделок).
Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо, нотариально удостоверенная доверенность, с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке иностранный гражданин:
Необходимы документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории Российской Федерации (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.), паспорт и перевод паспорта на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод.
Если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка, на язык понятный иностранному гражданину.

Если сторона по сделке — юридическое лицо:

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН).
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
  • Устав со всеми действующими изменениями с отметкой МИФНС.
  • Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).
  • Учредительный договор с отметкой МИФНС (если создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.).
  • Выписка из ЕГРЮЛ (не более 5 дней).
  • Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом), печать Общества.

Если сделка не является для Общества – стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества — стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества — стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества — стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.
А также письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами.
Договор подписывает руководитель Общества. Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, то необходимо нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:
Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена;
— Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше необходимы:
Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права).
Письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто когда что получил и кому что в какие сроки ответил или не ответил) с приложением копий соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, нотариальных заявлений об отказе и т.д.).
Нотариально удостоверенное заявление об отказе остальных участников от преимущественного права покупки доли или части доли.
Оригиналы на сделку (в день подписания договора), копии — для подготовки договора. На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов — обязательно .
При недостатке документов, вы можете дополнительно заказать их подготовку и сбор.

Название нотариального действия, в связи с которым оказывается услуга, или самой услуги

Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) переход доли или части доли (далее — доля) в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона об ООО и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале является условие о предмете договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Предмет договора может быть согласован путем указания наименования общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого продается, а также номинальной стоимости и (или) размера отчуждаемой доли (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.06.2012 N Ф07-3685/12). Поскольку возможна ситуация, когда несколько обществ имеют одинаковое наименование, в договоре целесообразно указать признаки, индивидуализирующие общество, доля в уставном капитале которого является предметом сделки (например, место нахождения (адрес) общества, его основной государственный регистрационный номер). Если предмет договора купли-продажи сторонами не согласован, договор признается незаключенным (см. постановление АС Восточно-Сибирского округа от 29.04.2015 N Ф02-1663/15).

Читать еще:  Оператор ЭВМ должностная инструкция Оператор ЭВМ специальность

Закон не указывает на то, что цена доли является существенным условием договора купли-продажи, однако с учетом правил удостоверения сделок с долями (предусматривающих, в частности, оплату нотариального удостоверения сделок с долями в зависимости от суммы договора) заключение договора купли-продажи доли без указания ее цены практически невозможно (ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Однако, если договор купли-продажи доли заключается во исполнение опциона на заключение такого договора (ст. 429.2 ГК РФ), его нотариальное удостоверение допускается путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе соглашения о предоставлении опциона на право заключения договора) с последующим нотариальным удостоверением акцепта такой оферты. В этом случае безотзывная оферта считается акцептованной (а следовательно, договор считается заключенным — п. 1 ст. 433 ГК РФ) с момента нотариального удостоверения акцепта (п. 11 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ (далее — Закон N 391-ФЗ), вступившей в силу с 15.01.2016).

Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ (далее — Закон N 67-ФЗ), вступившей в силу с 01.01.2016).

Нотариальное удостоверение не требуется в следующих случаях (абзац второй п. 11 ст. 21 Закона об ООО):

— перехода доли к обществу по основаниям, предусмотренным Законом об ООО (п. 8 ст. 21, п.п. 4 — 6 ст. 23 этого федерального закона);

— распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО);

До 01.01.2016 нотариальное удостоверение сделки купли-продажи не требовалось также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п.п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО (абзац второй п. 11 ст. 21 этого федерального закона в редакции, действовавшей до вступления в силу ст. 3 Закона N 67-ФЗ).

Доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев ее перехода к обществу (п. 12 ст. 21, п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Это правило введено с 15.01.2016 в соответствии с Законом N 391-ФЗ и применяется к договорам купли-продажи долей, которые нотариально удостоверяются после этой даты (п. 1 ст. 4 ГК РФ). В период с 01.09.2009 до 15.01.2016 закон предусматривал, что доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение этой доли, кроме случаев, не требующих нотариального удостоверения, когда переход доли осуществляется в момент внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (абзац первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действовавшей до вступления в силу ст. 4 Закона N 391-ФЗ). Поэтому, если договор купли-продажи доли был нотариально удостоверен в этот период, следует учитывать, что переход доли к ее приобретателю, а как следствие, и переход к нему прав и обязанностей участника общества, возникших до совершения сделки, состоялся независимо от внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ (абзац второй п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Если стороной сделки купли-продажи доли является лицо, состоящее в браке, следует учитывать, что, поскольку для такой сделки законом предусмотрена обязательная нотариальная форма, ее совершение одним из супругов требует получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Внимание

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет договора купли-продажи, то есть, содержаться указание на отчуждаемую долю (часть доли) в уставном капитале соответствующего ООО (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ).

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ).

В получении нотариально удостоверенного согласия супруга нет необходимости в тех случаях, когда сделка об отчуждении доли в уставном капитале общества согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО не требует нотариального удостоверения.

Следует отметить, что если стороной по сделке является юридическое лицо и сделка является крупной сделкой либо сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она должна быть совершена с согласия (одобрения) уполномоченного органа юридического лица, которое предоставляется в порядке, предусмотренном законом, в частности, — применительно к хозяйственным обществам — ст.ст. 79, 83 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также необходимо учитывать, что в некоторых случаях на совершение сделки по приобретению долей коммерческих организаций требуется предварительное согласие антимонопольного органа (ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Если сделка по отчуждению доли не требует нотариального удостоверения (что относится, в частности, к договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества, продавцом по которым является само общество), запись в ЕГРЮЛ о переходе доли к покупателю вносится на основании правоустанавливающих документов (абзац первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО в редакции Закона N 391-ФЗ). Закон не конкретизирует, что следует понимать под правоустанавливающими документами в этой связи, но по смыслу приведенной нормы правоустанавливающим документом может быть договор купли-продажи доли.

Продажа доли в ООО

Продажа доли в ООО — смена собственника организации, которая осуществляется через договор купли-продажи долей ООО, заверяемый нотариально. При удостоверении договора купли — продажи доли в уставном капитале необходимо предоставить необходимый пакет документов для продажи доли в ООО.

Более подробную информацию Вы можете получить по телефону
+7 (967) 073-20-80 по рабочим дням до 21:00.

Стоимость удостоверения договора от 15000 руб.

В связи с принятием Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. и вступлением в силу 01.07.2009 г. изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также в связи с принятием Федерального закона № 205-ФЗ от 19.07.2009 г., опубликованного 22.07.2009 г., и вступлением в силу 22.07.2009 года положений, касающихся нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рекомендуется руководствоваться следующим:

Если сделка по продаже доли (ее части) в уставном капитале общества совершается между участниками общества, правила о преимущественном праве покупки не применяются, в связи с чем такая сделка заключается не посредством направления оферты и ее акцепта, а посредством нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Читать еще:  В какой срок после выписки нужно прописаться?

Если стороной сделки является физическое лицо, нотариусу необходимо представить нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки (ст. 35 СК РФ).

Если стороной сделки является юридическое лицо, нотариус выясняет, является ли сделка крупной для данного юридического лица, а также имеется ли заинтересованность в сделке в смысле правил, установленных ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главами Х, ХI ФЗ «Об акционерных обществах», ст.4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (последняя норма дает понятие аффилированного лица).

Для проверки соблюдения требований действующего законодательства по совершению крупной сделки, нотариусу должны быть представлены:

или справка общества за подписью единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера (а в случае отсутствия должности бухгалтера — за подписью единоличного исполнительного органа) о том, что сумма сделки не превышает 25 % стоимости имущества общества (если более высокий размер крупной сделки не предусмотрен уставом), определенной на основании данных бухгалтерской промежуточной отчетности за один месяц до удостоверения сделки,

или данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. В соответствии с п. 3 ст. 14 ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Мин. Фин. РФ от 29.07.1998 г. № 34н) организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. При этом исходя из п. 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отсчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Истребуется бухгалтерская отчетность за последний отчетный период – 1 месяц.

В случае если цена сделки составляет 25% и более стоимости имущества юридического лица, нотариусу должны быть представлены соответствующие документы об одобрении сделки, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», уставом юридического лица (решение общего собрания, решение совета директоров), если иное не предусмотрено уставом юридического лица.

Поскольку, при добросовестности действий участников (акционеров) обществ, членов их исполнительных органов, носителями информации о наличии заинтересованности в сделке являются сами общества (п. 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 82 ФЗ «Об акционерных обществах»), истребуется от юридического лица — участника сделки, справка об отсутствии заинтересованности в сделке.

В противном случае, нотариусу должны быть представлены соответствующие документы об одобрении сделки, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», уставом юридического лица (решение общего собрания, решение совета директоров с указанием лиц, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цене, предмете сделки и иных существенных условиях).

Если стороной сделки является юридическое лицо, единственный участник (акционер) которого одновременно исполняет функцию единоличного исполнительного органа, имеется ли заинтересованность в сделке, не проверяется.

Решая вопрос о возможности удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества, нотариус убеждается:

— в отсутствии в уставе общества запрета на отчуждение доли третьим лицам (абз. 2 п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

— в наличии или отсутствии предусмотренного законом и (или) уставом требования получить согласие других участников общества при совершении сделки (абз. 1 п. 2, абз. 1 п. 10 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

— в наличии в уставе требования получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале (абз. 2 п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

— соответствует ли цена покупки положениям п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениям устава (при удостоверении договора купли-продажи).

В случае удостоверения договора купли-продажи доли (ее части) уставного капитала общества третьим лицам, нотариусу необходимо проверить соблюдение преимущественного права покупки участников общества или самого общества. Преимущественное право покупки участников общества пропорционально размерам своих долей гарантировано законом (абз. 1 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а «преимущественное право покупки» самого общества может быть установлено уставом (абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки других участников непропорционально размерам своих долей.

Если уставом не предусмотрено иное, у участников общества в силу закона (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») имеется также:

— преимущественное право покупки пропорционально размерам своих долей, доли (ее части) в уставном капитале, от покупки которой отказался другой участник;

— преимущественное право покупки пропорционально размерам своих долей, не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Установленный законом срок существования преимущественного права покупки для участников общества — 30 дней с даты получения оферты обществом, однако, уставом может быть установлен более длительный срок.

Если уставом предусмотрено преимущественное право покупки самого общества, то в уставе также должен быть установлен срок осуществления этого права обществом. Следует иметь в виду, что право возникает у общества только при условии неиспользования другими участниками своего преимущественного права покупки (отказа от использования права или истечения срока существования права). В этом случае течение срока для использования преимущественного права покупки обществом начинается со дня получения обществом последнего соответствующего отказа или со дня прекращения преимущественного права покупки у других участников общества.

Порядок осуществления преимущественного права покупки другими участниками (в том числе непропорционально размерам их долей), цена покупки (по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной цене), возможность использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей ее части, предлагаемых для продажи, определяются уставом общества.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

— представления в общество письменного заявления участника об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи участника на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

— истечения срока использования преимущественного права покупки.

В подтверждение соблюдения преимущественного права покупки нотариусу в порядке ст. 15 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в соответствующих случаях представляются следующие документы:

— экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой общества о дате получения, или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления;

— выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения. Подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

— заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

— справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало;

Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04.08.1983 г. № 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан».

При продаже доли (её части) в уставном капитале участником общества другому участнику этого общества соблюдение правил о преимущественном праве покупки не требуется.

При реализации установленного уставом преимущественного права покупки участниками или самим обществом не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли в уставном капитале общества оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу.

  • Услуги
  • Уведомление о залоге
  • Продажа доли в ООО
  • Продажа доли ООО третьему лицу
  • Продажа доли ООО участнику
  • Продажа доли учредителя ООО
  • Документы для продажи долей
  • Оценка отчуждаемой доли
  • Стоимость оформления
  • Обеспечение доказательств в Интернете
  • Сделки с недвижимостью
  • Удостоверение завещаний
  • Удостоверение доверенностей
  • Оформление наследства
  • Семейные отношения
  • Копии учредительных документов
  • Выезд нотариуса
  • Тарифы
  • Вопрос-ответ
  • О нас
  • Контакты

Внимание!
9 и 10 октября
ПРИЕМА НЕТ

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector