Ukkaskadgel.ru

Документооборот онлайн
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

О СОГЛАСОВАНИИ СУЩЕСТВЕННЫХ УСЛОВИЙ В ДОГОВОРЕ ПОСТАВКИ

О СОГЛАСОВАНИИ СУЩЕСТВЕННЫХ УСЛОВИЙ В ДОГОВОРЕ ПОСТАВКИ

Сведения о наименовании товара и его количестве могут содержаться и в иных документах, а не только в тексте самого договора поставки.
Существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами, например в товарных накладных, спецификациях, счетах-фактурах. В то же время суды не всегда учитывают данные документы в качестве доказательства согласованности предмета поставки.
Так, в товарных накладных должны быть указаны реквизиты договора поставки, но помимо этого при оценке относимости передачи товара к тому или иному договору может учитываться не только содержащееся в накладных указание на исполнение по конкретной сделке, но и другие обстоятельства, в том числе время и объем исполнения, переписка между сторонами об отнесении поставок товара к тому или иному договору.

При этом в некоторых случаях суды признают, что стороны согласовали условия договора поставки по наименованию товара и его количеству в товарных накладных, даже если договором не предусмотрена возможность согласования таких условий в накладных (например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.08.2012 по делу N А66-9900/2011).

В то же время, если товарные накладные не содержат ссылки на договор поставки, но в самом договоре предусмотрено, что наименование и количество товара согласовываются путем указания в накладных, признается, что существенные условия о предмете договора поставки являются согласованными.

Однако существует и противоположная позиция, согласно которой товарные накладные не являются надлежащим способом согласования существенных условий договора, поскольку не являются неотъемлемым приложением к договору и не относятся к документам первичной бухгалтерской отчетности, представляя собой лишь документ, удостоверяющий факт передачи товара от соответствующего поставщика покупателю, то есть подтверждают факт исполнения сделки, а не согласования сторонами ее существенных условий (Постановление ФАС Поволжского округа от 07.04.2010 по делу N А55-12356/2009).

Следует иметь в виду, что аналогичные требования к содержанию предъявляются и к иным документам – спецификациям, счетам – фактурам, актам приема-передачи товара по договору поставки.
В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. В противном случае договор может быть признан незаключенным по иску заинтересованной стороны.

В ряде случаев в качестве довода в пользу заключенности договора поставки одна из сторон указывает на факт его исполнения сторонами, что свидетельствует об отсутствии разногласий по всем существенным условиям договора поставки.
При этом требование о признании договора незаключенным при наличии доказательств поставки товара может быть расценено в качестве злоупотребления правом (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 N 09АП-5650/2011-ГК по делу N А40-113363/2010-136-292).

Данный вывод сделан по аналогии с установившейся тенденцией в судебной практике относительно договоров подряда (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008).
В то же время факт реального исполнения договора поставки не всегда позволяет суду сделать вывод о его заключенности. В некоторых случаях суды указывают на то, что доказательства исполнения договора свидетельствуют о заключении разовых сделок купли-продажи.

В целом отсутствие в самом договоре поставки согласования условия и наименовании и количестве товара не всегда влечет признание его незаключенным. Данный пробел может быть восполнен иными документами, подтверждающими факт поставки товара и принятия его покупателем. В то же время оценку данных документов на предмет их соответствия законодательству, а также возможность признания данных документов доказательствами согласования существенных условий договора поставки с учетом сложившейся правоприменительной практики лучше поручить специалистам, а не пытаться решить эти вопросы самостоятельно.

О СОГЛАСОВАНИИ СУЩЕСТВЕННЫХ УСЛОВИЙ В ДОГОВОРЕ ПОСТАВКИ

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Судебная практика – это совокупность решений судов (в первую очередь высших) по различным категориям дел, играет роль вспомогательного источника права, восполняя пробелы, существующие в законодательстве.

ПРАВА ПОТРЕБИТЕЛЕЙ

Люди практически каждый день покупают какие-либо товары и услуги, но не всегда эти покупки оказываются надлежащего качества. Рассказываем, как защитить свои права, если покупка оказалась плохого качества, и вернуть свои деньги.

В данной статье были рассмотрены существенные условия договора поставки. Рассмотрена cудебная практика относительно данных условий. Широко раскрыта тема согласования существенных условий поставки и рассмотрены случаи, в которых договор считается незаключенным. Ключевые слова: договор поставки, существенные условия, cудебная практика, срок оплаты.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор будет считаться заключенным в том случае, если стороны достигли соглашения по тем условиям договора, которые являются существенными. Условия о предмете договора будут считаться существенными, если они установлены в законе в качестве существенных и необходимых для данного конкретного договора, а так же в случае, если одна из сторон заявляет о необходимости достигнуть соглашения по конкретному условию.

Если сторонами не удалось достичь соглашения даже по одному из существенных условий, договор будет считаться незаключенным. В 30-й главе 3 параграфа ГК РФ нет норм, которые бы прямо указывали на существенные условия договора поставки, но исходя из анализа юридической практики договор поставки чаще всего включает в себя следующие условия: непосредственно сам предмет поставки, который подразумевает наименование, количество, ассортимент), сроки поставки, цену товара, порядок расчетов, ответственность сторон (неустойки как для покупателя за несвоевременную оплату, так и для поставщика за несвоевременную поставку), порядок разрешения споров. В договоре поставки, в обязательном порядке должны быть указаны наименования и реквизиты сторон.

По договоренности может содержаться условие о конфиденциальности. Но не каждый из вышеназванных условий, будет являться существенным для договора поставки. Если из текста договора можно определить наименование товара и его количество, то условие о товаре в договоре поставки будет считаться согласованным. Таким образом, сделали вывод о том, что условие о предмете договора, т.е. наименование товара и его количество, является существенным для договора поставки.

Данный вывод был сделан исходя из анализа положений ст. 432, п. 3 ст. 455, ст. 596 ГК РФ. Исследуя судебную практику, можно сделать вывод, что если из текста договора невозможно определить, какой товар поставщик намеревается поставить, а покупатель – принять и оплатить, это будет являться нарушением вышеуказанных норм (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22 апреля 2011 г. по делу № А11-1811/2010; Определения ВАС РФ: от 26 сентября 2011 г. № ВАС-12355/11 по делу № А23-4493/09Г-10-19, от 3 августа 2011 г. № ВАС-10224/11 по делу № А23-1500/10Г-7-68, от 3 августа 2011 г. № ВАС- 9753/11 по делу № А23-1533/10Г-19-96, от 29 июля 2011 г. № ВАС-9348/11 по делу № А53-7193/2010). В преобладающем количестве случаев, даже если указаны родовые признаки и указано наименование товара, но недостаточно конкретно, договор поставки признают несогласованным. Рассмотрев, и проведя тщательный анализ условий договора поставки, суды пришли к выводу о его незаключенности, т.к. в нем отсутствовали сведения о наименовании и количестве товара.

Суды указали на то, что между сторонами сложились отношения, связанные с поставкой товаров по разовым сделкам купли-продажи. Об этом свидетельствует cудебная практика (см. Определение ВАС РФ от 1 марта 2013 г. № ВАС-1877/13 по делу № А42-5316/2011; Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 13 марта 2013 г. по делу № А28-2908/2012, Западно-Сибирского округа от 31 октября 2014 г. по делу № А03-17507/2013, Западно-Сибирского округа от 05 июня 2013 г. по делу № А45-24844/2012, Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2013 г. по делу № А75-5677/2012, Поволжского округа от 21 августа 2013 г. по делу № А55-29680/2012). Следует сказать, что, товары, в зависимости от их потребительских свойств, функционального назначения, и показателей, и других характеристик, согласно стандартной торговой терминологии, подразделяются на классы, группы, разновидности, виды (ГОСТ Р 51303-2013 «Торговля.

Читать еще:  Договор дарения дачного участка между родственниками

Термины и определения», Общероссийский классификатор продукции ОК 005-93 от 28 августа 2013 г. № 582-ст.). Единица измерения количества товара должна в обязательном порядке соответствовать товару, в противном случае, на основании п. 2 ст. 465 ГК РФ договор может быть признан незаключенным из-за того, что из текста договора невозможно определить количество предполагаемого к поставке товара. В этом случае поставщик не сможет потребовать от покупателя исполнения договорных обязательств по договору поставки, в том числе уплаты неустойки за просрочку оплаты товара.

Исходя из ст. 432 ГК РФ, сторона, которая подтвердила действие договора (например, частично или полностью начала исполнять договор), не имеет права требовать признания договора незаключенным, если данное требование при конкретных обстоятельствах будет противоречить принципу добросовестности. На практике мы можем наблюдать мошенничество со стороны недобросовестных покупателей, которые получают товар, но не желают производить оплату ссылаясь на то, что договор поставки является незаключенным в виду того, что не было согласовано существенное условие о товаре, т.е из текста договора невозможно понять наименование и количество предполагаемого к поставке товара, что нарушает ч. 3 ст. 455 ГК РФ [1, с. 12].

Таким образом, для того, чтобы максимально снизить риски возможного признания договора поставки незаключенным, необходимо, чтобы, во-первых, в товарной накладной была сделана ссылка на договор поставки с указанием его реквизитов, во-вторых, в самом договоре должна быть предусмотрена возможность согласования предмета договора в товарной накладной с условием, что товарная накладная является его неотъемлемой частью, и, в-третьих, лицо, подписывающее такую товарную накладную, должно быть уполномочено не только на подписание документов, подтверждающих исполнение договора, но и согласование существенных условий договора. В таком случае товарная накладная будет подтверждать согласование сторонами наименования и количества предмета договора и, соответственно, такой договор будет считаться заключенным.

Кроме того, ассортимент товара, если в договоре поставки стороны его прямо не предусмотрели, что ими должно быть достигнуто соглашение об ассортименте, то ассортимент товара не является существенным условием договора поставки (ст. ст. 506–524 ГК РФ). Но, названное условие может считаться существенным для договора поставки в том случае, если стороны решили, что ассортимент товара подлежит обязательному согласованию [2, с. 55–72].

Также, одним из условий договора поставки является условие о сроке поставки товара. Несмотря на то, что исходя из буквального толкования положений ст. 506 ГК РФ срок поставки является существенным условием договора поставки, на практике суды не признают существенным условием договора срок поставки, отсутствие которого бы позволяло признать данный договор незаключенным.

В случаях, когда обязательство по договору поставки не предусматривает срока его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства (см. Определение ВАС РФ от 17 июня 2010 г. № ВАС-7850/10 по делу № А14-12518/2009-356/20). При этом согласно Постановлению Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2010 г. по делу № А45-13680/2009 несогласование графика поставок влечет незаключенность договора поставки. Полагаем, что срок оплаты также является одним из условий договора поставки. В случае если договором поставки срок оплаты товара не предусмотрен, обязанность по оплате в силу ст. 486 ГК РФ возникает непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 16 Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» от 22 октября 1997 г. № 18 судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иной порядок, форма расчетов и срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель обязан оплатить товар непосредственно после его получения. Просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Следовательно, если срок оплаты сторонами не согласован, то обязанность у покупателя по оплате поставленного товара возникает непосредственно после получения товара, то есть не позднее следующего дня после получения (см. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 мая 2014г. по делу № А42-6058/2013, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2014 г. № 09АП-42837/2014-ГК по делу № А40-52497/14, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2014 г. № 09АП-40885/2014-ГК по делу № А40-67413/2014).

Библиографический список 1. Бычков, А. Не надо быть формалистами / А. Бычков // ЭЖ-Юрист. – 2014. – № 14. – С. 12. 2. Савельева, А. Договор поставки: что считать существенными условиями? / А. Савельева // Административное право. – 2013. – № 3. – С. 55–72.

Согласование условий договора поставки

Если Вы желаете заключить договор поставки, вам необходимо достигнуть соглашения по всем существенным условиям договора.

Существенные моменты согласования поставки

Существенными условиями любого договора являются элементы договора, без которых считается не заключенным.

К существенным условиям договора поставки относят следующие элементы:

  • Так как это поставка, то нужно определиться, что конкретно вы будете поставлять, то есть наименование товара, его количество, иными словами это называется предмет договора поставки
  • Вторым по важности условием является срок поставки товара
  • Третье условие, что товары будут поставляться для осуществления предпринимательской деятельности. Поставка товаров для личных нужд не допускается по условиям данного договора

Договора поставки является видом договора купли-продажи, поэтому если что-то не предусмотрено в положениях о договоре поставки, применяется по аналогии из купли-продажи.

Практика разрешения споров о несогласованности предмета договора поставки

Случается так, что Вы с контрагентом согласовали одни условия о наименовании товара и его количестве, а поставщик по каким либо причинам доставил не тот товар или недостаточное его количество. Безусловно, возникает между сторонами спор. Как его разрешить?

К Вашему вниманию, предлагаем обратиться к судебной практике. Так, например, суды при разрешении споров о нарушении существенных условий договора поставки, предлагают обратить внимание на документацию, в которой прописывается наименование и количество товара.

Читать еще:  Коллективный договор образец приказа

Зачастую, такие сведения могут содержаться в товарных накладных. Однако в накладной отсутствует указание на порядок исполнение условий по, время и объем исполнения, так как это содержится в договоре.

Некоторые суды полагают, достаточным наличие родовых признаков в предмете договора и на основании этого считают договора согласованным. Но, при этом возникает несогласованность, например, по ассортименту товара, что также может повлечь отказ стороны исполнить договор.

Индивидуализация признаков товара по договору поставки

Необходимо уделить внимание признакам, которые индивидуализируют товар, то есть его наименование и конкретные признаки, присущие этому виду товара. По спецификации товара сторонами должно быть достигнуто соглашение, о чем поставлена подпись обеими сторонами в договоре поставки. Это будет служить неотъемлемой частью договора.

Индивидуализирующий признак товара необходимо учесть в тот момент, когда происходит передача товара покупателю. Чтобы выполнить данное условие Вам необходимо сделать детальное описание в акте приема-передачи.

Говоря о том, чья должна быть в этом заинтересованность, то можно сказать что покупателя. Чтобы покупатель имел достаточную возможность, в случае необходимости предъявить требования о недостатке товара или необходимости произвести гарантийное обслуживание, нужно иметь доказательства о том, что был продан конкретный товар поставщиком.

Условие о количестве товара по договору поставки

Следующим признаком предмета договора поставки, является количество поставляемого товара. Товар можно выразить в единицах измерения, либо денежном выражении. Кроме того, об этом стоит указать в договоре, посредством указания порядка определения товара.

Это позволит заинтересованной стороне использовать доказательства надлежащего согласования количества товара. К таким доказательствам можно отнести, например, спецификации товара, товарные накладные, заявки, поданные письменно на конкретный товар.

Таким образом, чтобы договор поставки считался заключенным, Вам необходимо согласовать с другой стороной — индивидуализирующие признаки товара, его количество. В противном случае по суду можно признать договор незаключенным, с вытекающими отсюда последствиями.

Энциклопедия решений. Существенные условия договора поставки

Существенные условия договора поставки

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. К ним отнесены условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Незаключенный договор не является основанием возникновения обязательств и не влечет правовых последствий (см. также п. 2 ст. 307, п. 1 ст. 425, п. 2 ст. 432, ст. 433 ГК РФ).

Исходя из приведенных норм, положений ст. 506 ГК РФ, а также поскольку поставка является разновидностью купли-продажи (п. 5 ст. 454 ГК РФ), к названным в законе существенным условиям договора поставки формально могут быть отнесены:

— условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество поставляемого товара (п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ);

— условие о сроке передачи товара покупателю.

Если относительно «существенности» первого из приведенных условий в правоприменительной практике никаких разногласий не возникает, то с отнесением к числу существенных условия договора поставки о сроке дело обстоит несколько иначе. Как разъяснил Пленум ВАС РФ в п. 7 постановления от 22.10.1997 N 18, если моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным ст. 314 ГК РФ (ст. 457 ГК РФ). Согласно ч. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ это разъяснение Пленума ВАС РФ сохраняет силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда РФ, то есть обязательно для арбитражных судов (см. ныне утративший силу п. 2 ст. 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации»).

Можно констатировать, что в целом — с различными вариациями — суды придерживаются именно подобного подхода. Крайним его проявлением являются встречающиеся в судебных актах указания на то, что условие о сроке не относится к существенным для договора поставки (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 29.04.2014 N Ф09-2232/14). В основном же, независимо от упоминания приведенного разъяснения Пленума ВАС РФ, суды рассматривают срок поставки как «определимое существенное условие» договора поставки, отсутствие которого в договоре восполняется положениями ст. 314 ГК РФ (см., например, постановления АС Волго-Вятского округа от 31.08.2015 N Ф01-3446/15 и от 03.09.2015 N Ф01-3474/15, АС Московского округа от 16.07.2015 N Ф05-8967/15). Встречаются судебные акты, где суд по тем или иным причинам ограничивается указанием на то, что срок поставки является существенным условием договора поставки (см. постановления АС Московского округа от 27.08.2015 N Ф05-11457/15, АС Центрального округа от 21.01.2015 N Ф10-4633/14). Однако примеров признания договора поставки незаключенным на том лишь основании, что в нем отсутствует условие о сроке поставки, мы не обнаружили.

Все прочие условия (включая условие о цене) к существенным условиям договора поставки законом не отнесены (см. постановления АС Московского округа от 30.04.2015 N Ф05-4463/15, АС Центрального округа от 08.10.2015 N Ф10-3095/15). Разумеется, такие условия в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ приобретают значение существенных, если по заявлению хотя бы одной из сторон они подлежат согласованию. Поэтому если из переписки или соглашения сторон следует, что возможность заключения договора (принятия соответствующих обязательств) обусловлена необходимостью согласования того или иного условия, до такого согласования договор поставки не может считаться заключенным (см., например, постановление ФАС Центрального округа от 14.02.2014 N Ф10-3747/12).

Существенные условия договора. Как согласовать?

Можно ли не указывать в договоре поставки сведения об ассортименте, стоимости, количестве товара и сроках доставки, а лишь ограничиться формулировкой, согласно которой все существенные условия будут согласовываться сторонами в отдельных документах? Если да, то в каком случае подойдут привычные нам товаросопроводительные бумаги? Анна Мишина нашла ответы на эти вопросы.

Согласно закону, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ). При этом «требуемой и надлежащей» для контракта, в силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ, считается письменная форма. Но, как показывает практика, партнеры часто подписывают так называемый «рамочный» договор или договор об организации поставок, указывая в нем лишь общие условия обязательственных отношений. А вся конкретика – ассортимент товара, его цена и сроки доставки – указывается в соответствующих заказах, спецификациях или даже в накладных и счетах-фактурах, составляемых в рамках вышеуказанных контрактов.

Возникает вопрос: а законно ли «выносить» существенные условия из «тела» договора в приложения или товаросопроводительные документы? И могут ли последние быть полноценными приложениями к «рамочным» контрактам?

«Арбитражная практика по данному вопросу очень обширна и неоднозначна, – признает московский адвокат Сергей Воронин. – Например, спецификацию практически все арбитры рассматривают как надлежащее согласование существенных условий (определение ВАС РФ от 10 января 2007 г. по делу № А39-5033/06-52/5, постановление ФАС Московского округа от 9 декабря 2009 г. по делу № А40-89879/08-76-380). Касательно же таких документов, как счет, счет-фактура и акт приема-передачи, судьи чаще всего высказывают мнение, что если возможность согласования в них существенных условий напрямую указана в договоре и если бумаги содержат ссылки на «рамочный» контракт – такой вариант договора точно будет считаться приемлемым (постановления ФАС Московского округа от 17 марта 2010 г. по делу № А40-79881/09-92-507, Поволжского округа от 29 ноября 2010 г. по делу № А65-25166/2009, а также ПП ВАС РФ от 31 января 2006 г. № 7876/05)».

Читать еще:  Ведение договоров 60

Когда накладная становится приложением

По поводу согласования существенных условий в товарной накладной у предпринимателей и арбитров единого мнения не сложилось. На данный момент существуют несколько точек зрения на то, при каких обстоятельствах накладную можно признать приложением к договору.

Итак, ряд коммерсантов и судей считают, что для признания накладной полноценным приложением к рамочному договору достаточно выполнения двух правил. Во-первых, в ней нужно четко указать все существенные условия договора поставки. И во-вторых, передача и принятие по накладной товара должны пройти без возражений заказчика (постановления АС Дальневосточного округа от 5 декабря 2014 г. № Ф03-5397/2014; Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2013 г. № 11АП-4594/13; Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2012 г. № 12АП-4881/12 и Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2012 г. № 03АП-3983/12).

Иногда судьи считают, что в «теле» договора вообще можно не ссылаться к накладным как документам для согласования существенных условий по конкретной поставке.

Другие судьи придерживаются мнения, что беспретензионная приемка товара – это не показатель исполнения договора. Гораздо важнее, чтобы в накладной были прописаны и существенные условия, и ссылка на контракт, в котором предусмотрен такой способ согласования «главных обстоятельств» доставки. Только при наличии указанных условий этот товаросопроводительный документ может играть роль приложения к контракту (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15 декабря 2010 г. № А33-936/2010 и от 16 марта 2010 г. № А33-9434/2009; Северо-Западного округа от 19 апреля 2010 г. по делу № А56-2484/2009; постановление ФАС Уральского округа от 1 октября 2009 г. по делу № А71-2184/2009Г-27; Поволжского округа от 3 сентября 2009 г. по делу № А12-15826/2008).

Однако следующая условная группа арбитров и предпринимателей уверена, что приравнять накладную к законному приложению к контракту могут только прописанные в ней существенные условия и ссылка на договор, отношения по которому она конкретизирует. А предусмотрена ли в контракте возможность согласования таких сведений в накладных или нет – в данном случае не важно (постановление Восточно-Сибирского округа от 11 ноября 2010 г. № А19-2556/10; Северо-Западного округа от 17 июня 2011 г. по делу № А56-48893/2010 и Уральского округа от 30 мая 2011 г. по делу № А76-40752/2009-46-988/77).

Иногда судьи считают, что в «теле» договора вообще можно не ссылаться к накладным как документам для согласования существенных условий по конкретной поставке. А полноценным приложением их сделает уже то, что они просто будут содержать сведения о наименовании, количестве, цене и сроке поставки товара (см., например, постановление АС Волго-Вятского округа от 26 мая 2016 г. по делу № А79-4236/2015).

Завершает наш «перечень» условная группа судей и бизнесменов, которые придерживаются мнения, что накладную можно признать полноценным приложением, если в ней изложены существенные условия поставки, а в договоре прописана возможность их согласования такие образом. А факт указания реквизитов или другого рода ссылок на «рамочный» контракт в данном случае не важен (постановление Северо-Западного округа от 3 мая 2011 г. по делу № А56-20664/2010; Уральского округа от 24 марта 2010 г. по делу № А07-22308/2009 и от 22 марта 2010 г. по делу № А47-6027/2009; ФАС Московского округа от 24 декабря 2009 г. по делу № А40-29800/09-88-86).

Случай из практики

Не так давно дальневосточным арбитрам пришлось разбираться с похожей ситуацией. Конфликт состоял в следующем: две компании заключили договор поставки. В договоре бизнесмены указали, что срок доставки товаров, их количество и ассортимент согласовываются сторонами по каждой конкретной партии отдельно и указываются в товарных накладных, а цена продукции определяется по прайс-листу поставщика. Но при возникновении разногласий по поводу оплаты продукции покупатель начал настаивать, что договор, на основании которого компаньон требует деньги, не заключен, поскольку в нем не согласованы существенные для поставки условия. А накладные в принципе не могут являться неотъемлемой часть контракта, поэтому их содержание не может восполнить отсутствующие в соглашении сведения. Однако арбитры, к которым обратился поставщик, указали, что ссылка горе-покупателя на незаключенность договора ввиду отсутствия в нем согласованных условий о количестве и наименовании товара, подлежащего поставке, несостоятельна. Дело в том, что правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям поставки. Следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ, условия такой сделки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество продукции.

По поводу согласования существенных условий в товарной накладной у предпринимателей и арбитров единого мнения не сложилось. На данный момент существуют несколько точек зрения на то, при каких обстоятельствах накладную можно признать приложением к договору.

Далее арбитры обратили внимание ответчика-покупателя, что он сам, подписав контракт, одобрил возможность согласования наименования, ассортимента и количества товара накладными, которые, по условиям этого же соглашения, признаются его неотъемлемыми частями. Таким образом, принимая во внимание то обстоятельство, что в ходе исполнения сделки продукция в ассортименте и количестве поставлялась ответчику на основании оформленных накладных, арбитры решили, что существенные условия договора поставки согласованы контрагентами в предусмотренных сделкой товарно-сопроводительных документах, а потому такой контракт является заключенным. И обязательства, вытекающие из него, покупателю следует выполнить (решение Арбитражного суда Амурской области от 11 сентября 2015 г.; постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2015 г. и АС Дальневосточного округа от 24 февраля 2016 г. № Ф03-177/16 по делу № А04-3673/2015).

Чек-лист всех изменений
принятых и вступивших в 2021 году

Подготовьтесь к отчетности заранее, посмотрите изменения в бухучете за 2021 год, чтобы показатели налоговой отчетности не шокировали вас в конце года, а налоговиков не спровоцировали на проверку. Воспользуйтесь вашим бесплатным доступом к бератору.

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

*Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector